淮安市鼓勵(lì)外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)發(fā)展的暫行辦法

第一章 總 則

第一條  為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號(hào)）等文件精神，提升我市金融對(duì)外開放水平，促進(jìn)我市股權(quán)投資市場(chǎng)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國外商投資法實(shí)施條例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)跨境貿(mào)易投資便利化的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和文件精神，制定本暫行辦法。

第二條 本暫行辦法所稱外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，是指經(jīng)市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制認(rèn)定，依法由外國的自然人或企業(yè)或者其他組織參與投資設(shè)立的、以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

本暫行辦法所稱外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指經(jīng)市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制認(rèn)定，在我市依法由外國的自然人或企業(yè)參與投資設(shè)立的、以非公開方式向合格投資者募集資金，主要投資于非公開交易企業(yè)股權(quán)。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)統(tǒng)稱為試點(diǎn)企業(yè)，一般按照外商投資企業(yè)管理。

第三條  建立市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制，成員單位由市地方金融監(jiān)管局、市發(fā)改委、市商務(wù)局、市市場(chǎng)監(jiān)管局、市公安局、人行淮安市中心支行、淮安銀保監(jiān)分局組成。市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室設(shè)在市地方金融監(jiān)管局，負(fù)責(zé)牽頭試點(diǎn)工作的日常推進(jìn)、會(huì)商等工作。各成員單位及試點(diǎn)企業(yè)所在地政府（管委會(huì)）按照國家和省市有關(guān)規(guī)定，結(jié)合各自職責(zé)，協(xié)調(diào)解決試點(diǎn)過程中的有關(guān)問題，共同推進(jìn)試點(diǎn)工作。

第四條 試點(diǎn)企業(yè)原則上應(yīng)注冊(cè)在淮安市，名稱應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于試點(diǎn)企業(yè)的命名要求。

第二章 試點(diǎn)條件

第五條 試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)為私募機(jī)構(gòu)，發(fā)起設(shè)立應(yīng)符合《中華人民共和國外商投資法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)。

試點(diǎn)企業(yè)的境外投資人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益，境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)以人民幣出資。

第六條 已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人的外商獨(dú)資或中外合資股權(quán)投資管理企業(yè)申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)需滿足以下條件：

（一）管理人運(yùn)營規(guī)范，具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，最近三年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰、未被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單。

（二）具有良好投資業(yè)績(jī)、備案管理基金規(guī)模不低于1億元人民幣或等值外幣。

（三）境外股東需持有境外金融監(jiān)管部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照，境內(nèi)的金融股東需經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)持牌經(jīng)營。

（四）具有境外募集資金的能力。

（五）按審慎性原則要求的其他條件。

第七條 新設(shè)外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（含已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記尚未開展首次基金募集、基金管理的企業(yè)）申請(qǐng)需滿足以下條件：

（一）控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具有5年以上基金管理經(jīng)歷及良好的投資業(yè)績(jī)。

（二）至少兩名高級(jí)管理人員（含核心投資決策人員）有5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，個(gè)人信用記錄良好。

（三）具有境外募集資金的能力。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第八條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)的合格有限合伙人應(yīng)具備以下條件：

（一）應(yīng)為具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

（二）機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

（三）境內(nèi)外個(gè)人投資者金融凈資產(chǎn)不低于300萬元人民幣且金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第三章 試點(diǎn)申請(qǐng)

第九條 私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金管理企業(yè)或其控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人作為試點(diǎn)企業(yè)的申請(qǐng)人提出申請(qǐng)。申請(qǐng)材料經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)所在地地方金融監(jiān)管部門形成推薦意見后報(bào)市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室。市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室收到全部試點(diǎn)申請(qǐng)材料后，征求聯(lián)合會(huì)商成員單位意見，并組織召開聯(lián)合會(huì)商會(huì)議。經(jīng)聯(lián)合會(huì)商后符合試點(diǎn)要求的，向申請(qǐng)人出具書面意見，明確試點(diǎn)額度。

第十條 新設(shè)試點(diǎn)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)至注冊(cè)登記管理部門辦理登記注冊(cè)手續(xù)。試點(diǎn)企業(yè)名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”以及“創(chuàng)業(yè)投資”“創(chuàng)業(yè)投資管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

試點(diǎn)企業(yè)可以通過外商獨(dú)資或非獨(dú)資形式發(fā)起設(shè)立，可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第十一條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記。非不可抗力因素，外商投資股權(quán)投資企業(yè)管理企業(yè)自登記注冊(cè)之日起 12 個(gè)月內(nèi)未能取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的，或自登記為管理人之日起12個(gè)月內(nèi)未能完成首次基金募集并備案的，予以取消試點(diǎn)資格。

第十二條 試點(diǎn)企業(yè)原則上應(yīng)委托淮安市內(nèi)經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)、具備資金托管能力和資質(zhì)的銀行機(jī)構(gòu)作為資金托管機(jī)構(gòu)，并按外匯管理和跨境人民幣管理相關(guān)規(guī)定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報(bào)送等事宜。托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照展業(yè)原則，對(duì)試點(diǎn)企業(yè)托管賬戶內(nèi)資金使用的真實(shí)性、合規(guī)性進(jìn)行審核。

第四章 試點(diǎn)運(yùn)作

第十三條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以開展下列業(yè)務(wù)：

（一）發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金。

（二）受托管理私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)。

（三）股權(quán)投資咨詢。

外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得直接或者間接從事民間借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。

第十四條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可依法開展以下業(yè)務(wù)：

（一）投資非上市公司股權(quán)。

（二）投資上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

（三）投資境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金。

（四）法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)。

第十五條 試點(diǎn)企業(yè)開展境內(nèi)私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)外商投資和私募股權(quán)投資基金的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格按照現(xiàn)行及動(dòng)態(tài)調(diào)整的《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》開展投資。主要投向我市先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)各重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和重大項(xiàng)目，重點(diǎn)投向新材料、新一代電子信息技術(shù)、新能源汽車及零部件和智能裝備制造等“三新一智”戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，以及國家和省鼓勵(lì)發(fā)展的其他戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。嚴(yán)禁投入房地產(chǎn)、學(xué)科教育等行業(yè)。外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實(shí)施管理。外商投資股權(quán)投資企業(yè)參股投資的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金參照?qǐng)?zhí)行。未經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得在中國境外進(jìn)行投資。

第十六條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)的退出可以依法采用以下方式：

（一）將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者。

（二）與所投資企業(yè)簽訂股權(quán)回購協(xié)議，所投資企業(yè)或所投資企業(yè)的股東依法回購其所持有的股權(quán)。

（三）所投資企業(yè)境內(nèi)外證券市場(chǎng)公開上市的，依法通過證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資企業(yè)的股份。

（四）中國法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第十七條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可以按照基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議的約定進(jìn)行利潤分配或清算，投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關(guān)規(guī)定。外商投資股權(quán)投資企業(yè)管理企業(yè)的外籍員工和香港、澳門、臺(tái)灣員工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出。

第十八條 試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行解散、清算、注銷時(shí)，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定辦理稅務(wù)、海關(guān)、外匯、注冊(cè)登記等注銷手續(xù)。

第五章 試點(diǎn)管理

第十九條 市各職能部門應(yīng)根據(jù)各自職責(zé)依法依規(guī)對(duì)試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督和管理。試點(diǎn)企業(yè)所在縣區(qū)（園區(qū)）履行屬地管理責(zé)任。

第二十條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)須按季度向市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室報(bào)送基金運(yùn)作情況，包括但不限于資金匯兌、投資項(xiàng)目、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告、投資運(yùn)作過程中的重大事件等。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后15個(gè)工作日內(nèi)向市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室報(bào)告當(dāng)年投資運(yùn)作中的重大事項(xiàng)，包括試點(diǎn)企業(yè)項(xiàng)目運(yùn)行情況、修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件情況、市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室要求的其他事項(xiàng)。

第二十一條 托管機(jī)構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定督促相關(guān)主體，履行國際收支申報(bào)義務(wù)，完整保留試點(diǎn)企業(yè)的賬戶收支信息備查。托管機(jī)構(gòu)須對(duì)試點(diǎn)企業(yè)托管賬戶的資金使用情況實(shí)施監(jiān)督，核查資金使用的真實(shí)性，發(fā)現(xiàn)可疑情況須立即向市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室及相關(guān)成員單位報(bào)告。市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室可以通過信函與電話詢問、走訪托管機(jī)構(gòu)等方式，了解相關(guān)情況。

第二十二條 試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)持續(xù)合法合規(guī)運(yùn)營，市地方金融監(jiān)管局會(huì)同有關(guān)部門采取有效方式開展聯(lián)合監(jiān)管和動(dòng)態(tài)監(jiān)管，加強(qiáng)地方金融風(fēng)險(xiǎn)防控，打擊以股權(quán)投資、私募基金名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動(dòng)。

試點(diǎn)企業(yè)違反本暫行辦法規(guī)定的，所在地地方金融監(jiān)管部門應(yīng)及時(shí)予以查實(shí)，并報(bào)告市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室，市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室會(huì)同有關(guān)部門進(jìn)一步查實(shí)。情況屬實(shí)的，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)整改完畢并書面報(bào)告市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室；逾期未改正的，市試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制辦公室有權(quán)取消其試點(diǎn)資格并對(duì)外公示。違反法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，由相關(guān)部門按照相應(yīng)職責(zé)及情節(jié)輕重依法處理；構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第六章 附則

第二十三條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資者作為有限合伙人參與外商投資股權(quán)投資企業(yè)，參照本暫行辦法執(zhí)行。符合條件的境外機(jī)構(gòu)可以以自有或境外募集的貨幣投資于外商投資股權(quán)投資企業(yè)。

第二十四條 本暫行辦法由市地方金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)解釋。國家和省市另有政策規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十五條 本暫行辦法自發(fā)布之日施行。

附件：

1. 淮安市外商投資股權(quán)投資企業(yè)工作指引

2. 淮安市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)申請(qǐng)書（模板）

3.授權(quán)委托書（模板）

4.無處罰及立案調(diào)查承諾函（模板）

5.無違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟（仲裁）案件承諾函（模板）

6.法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷（模板）

7.主要投資管理人員情況表（模板）

8.所在地地方金融監(jiān)管部門推薦意見書（模板）

9.淮安市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)申請(qǐng)流程圖

附件：
附件1-9.doc